公司治理

董事


為健全董事會結構、強化董事會職能,本公司董事會提名董事候選人時之考量因素包括專業背景、性別、年齡、獨立性、產業經驗等,以達到董事成員之多元化。被提名之董事需具備執行董事職務所需之知識、技能、素養以及誠信正直之特質,以確保董事會整體具有營運判斷能力、決策能力、經營管理能力、產業知識、國際市場觀、領導能力、危機處理能力、會計及財務分析能力,以提升公司經營績效,並且提升公司治理。

為落實董事成員多元化政策,考量公司營運型態及長期發展需求擬訂具體管理目標方針包括:(1)董事會應由具產業專業背景、財務會計、法律或管理等專家組成、(2)獨立董事至少三席以上、(3)董事成員中至少二位具有財務、會計或法律背景、(4)考量董事會成員之性別平等,女性董事至少 1 席以上。

本公司落實執行董事會成員多元化方針,在專業背景方面,本公司董事長、鄭文欽董事、師立仁董事具備理工、科技專業背景,林榮祿董事具備醫學專業背景以及醫師資格,黃逸宗董事、劉若蘭董事、徐興源董事具備財務會計、稅務、金融、證券等專業背景,董事會成員具備豐富多元之背景,能夠從多面向提供經營管理與策略發展等相關之意見,董事成員皆為本國籍,在獨立董事方面,本公司七席董事中,獨立董事共四席,獨立董事占比為57%,擔任本公司獨立董事之年資分佈在2~11年,在性別方面,本公司女性董事一席,占比為14%,在董事年齡方面,60~69歲有5位,50~59歲有2位,此外,具員工身份董事一席,占比為14%。
 
職稱 姓名 主要經()歷 目前兼任本公司及其他公司之職務
董事長 黃森煌
  • 國立臺灣大學電機系學士
  • 聯華電子(股)公司製程部主管
  • 華隆微電子(股)公司生產製造部部長
  • 華瑞(股)公司總經理
  • 原相科技(股)公司總經理
  • 原相投資(股)公司董事長
  • 原豐投資(股)公司董事長
  • 原鼎投資(股)公司董事長
董事
(迅捷投資()公司代表人)
黃逸宗
  • 淡江大學會計系學士
  • 淘帝國際控股公司獨立董事
  • 勁永國際(股)公司董事
  • 臺灣證券交易所上市部高級專員
  • 凱羿國際集團(股)公司獨立董事
  • 聯陽半導體(股)公司獨立董事
  • 伊雲穀數字科技(股)公司獨立董事
  • 倚強科技(股)公司獨立董事
董事
(原鼎投資()公司代表人)
師立仁
  • 美國加州大學爾灣分校電機博士
  • 台灣類比科技股份有限公司董事長
  • 揚智科技美國子公司總經理
  • 美國Burroughs Corp.高級分析師
  • 美國Rockwell高級工程師
                 —
獨立董事 鄭文欽
  • 國立臺灣大學電機工程研究所碩士
  • 力捷電腦(股)公司經理
  • 美商艾德高科技(股)公司專案經理
  • 工業研究院電通所
  • 工業研究院電子所
  • 捷揚光電(股)公司技術長及董事
獨立董事 林榮祿
  • 臺北醫學院醫學學士
  • 臺灣胸腔暨重症加護醫學會胸腔暨重症專科醫師
  • 臺灣結核暨肺部疾病醫學會專科醫師
  • 馬偕紀念醫院胸腔內科資深主治醫師
  • 馬偕醫學院醫學系兼任臨床教授
獨立董事 劉若蘭
  • 東海大學會計學系學士
  • 太盟光電科技(股)公司監察人
  • 原相科技(股)公司監察人
  • 原相科技(股)公司財務會計部資深部經理
  • 聯傑國際(股)公司財務會計部經理
  • 同泰電子科技(股)公司獨立董事
獨立董事 徐興源
  • 美國紐約市立大學MBA
  • 焱元投資股份有限公司法人代表人董事
  • 安諾拓科技(股)公司監察人
  • 原相科技(股)公司法人代表人董事
  • 聯華電子(股)公司財務經理
  • 台新銀行外匯交易員
  •  欣興電子(股)公司財務部部長

 

獨立董事

提名暨選任方式

本公司於112年2月17日董事會經全體出席董事同意通過提名鄭文欽先生、林榮祿先生、劉若蘭女士及徐興源先生四人為本公司112年股東常會第十屆獨立董事候選人。

依公司法第一九二條之一規定,本公司於112年2月20日公告中載明,受理獨立董事提名,持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東,得以書面向公司提出獨立董事候選人名單。獨立董事應選名額為四名,股東提名人數不得超過獨立董事應選名額。凡欲提名獨立董事之股東,請於112年3月17日至3月29日止檢附被提名人姓名、學歷、經歷、無公司法第30條規定情事之聲明書及其他相關證明文件,以掛號寄達本公司〈地址:300新竹科學工業園區新竹縣創新一路5號5樓〉。


提名過程暨候選人資料

本公司依證券交易法第十四條之二規定,于公司章程中規定設置獨立董事,獨立董事人數不得少於3人,且不得少於董事席次五分之一,採候選人提名制度,由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。

本公司於112年2月17日董事會中報告於提名期間,本公司僅接獲董事會提名之獨立董事候選人,並無持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股東,以書面向本公司提出其它獨立候選人名單,續經本公司董事會審查鄭文欽先生、林榮祿先生、劉若蘭女士及徐興源先生學經歷及專業素養均符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第二、三、四條,及公司法第一九二條之一第四項之規定,故通過並提名鄭文欽先生、林榮祿先生、劉若蘭女士及徐興源先生為本公司第十屆獨立董事候選人。

本公司獨立董事選舉采提名制度之候選人名單,其資格條件符合情形如下:
 
獨立董事候選人 學歷 經歷 持有股數(註)
鄭文欽 臺灣大學電機工程研究所碩士
  • 捷揚光電(股)公司技術長及董事
  • 力捷電腦(股)公司經理
  • 工業研究院電通所
  • 美商艾德高科技(股)公司專案經理
  • 工業研究院電子所
 0股
林榮祿 臺北醫學院醫學學士
  • 馬偕紀念醫院胸腔內科資深主治醫師
  • 馬偕醫學院醫學系兼任臨床教授
  • 臺灣內科醫學會內科專科醫師
  • 臺灣胸腔暨重症加護醫學會胸腔暨重症專科醫師
  • 臺灣結核暨肺部疾病醫學會專科醫師
 0股
劉若蘭 東海大學會計學系學士
  • 同泰電子科技(股)公司獨立董事
  • 太盟光電科技(股)公司監察人
  • 原相科技(股)公司監察人
  • 原相科技(股)公司財務會計部資深部經理
  • 聯傑國際(股)公司財務會計部經理
 0股
徐興源 美國紐約市立大學MBA
  • 欣興電子(股)公司財務部副部長
  • 焱元投資股份有限公司法人代表人董事
  • 安諾拓科技(股)公司監察人
  • 原相科技(股)公司法人代表人董事
  • 聯華電子(股)公司財務經理
  • 台新銀行外匯交易員
 0股
註:截至112年3月28日本次股東常會停止過戶日止之持有股數。


獨立董事所具專業知識及獨立性之情形:
 
條件   是否具有五年
以上工作經驗及及
下列專業資格
符合獨立性情形() 兼任其他公開
發行公司
獨立董事家數
A B C >1 >2 >3 >4 >5 >6 >7 >8 >9 >10 >11 >12
姓名 鄭文欽     0
林榮祿     0
劉若蘭     1
徐興源     0
註: 各董事於選任前二年及任職期間符合下述各條件者,請於各條件代號下方空格中打勾。
A. 商務、法務、財務、會計或公司業務所需相關科系之公私立大專院校講師以上
B. 法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員
C. 商務、法務、財務、會計或公 司業務所需之工作經驗
(1) 非公司或其關係企業之受雇人。
(2) 非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相 互兼任者,不在此限)。
(3) 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總數1%以上或持股前十名之自然人股東。
(4) 非(1)所列之經理人或(2)、(3)所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。
(5) 非直接持有公司已發行股份總數5%以上、持股前五名或依公司法第27條第1項或第2項指派代表人擔任公司董事或監察人之法人股東之董事、監察人或受雇人(但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者,不在此限)。
(6) 非與公司之董事席次或有表決權之股份超過半數系由同一人控制之他公司董事、監察人或受雇人(但如為公司或其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者,不在此限)。
(7) 非與公司之董事長、總經理或相當職務者互為同一人或配偶之他公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)或受雇人(但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者,不在此限)。
(8) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)、經理人或持股5%以上股東(但特定公司或機構如持有公司已發行股份總數20%以上,未超過50%,且為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者,不在此限)。
(9) 非為公司或關係企業提供審計或最近二年取得報酬累計金額未逾新臺幣50萬元之商務、法務、財務、會計等相關服務之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事(理事)、監察人(監事)、經理人及其配偶。但依證券交易法或企業並購法相關法令履行職權之薪資報酬委員會、公開收購審議委員會或並購特別委員會成員,不在此限。
(10) 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
(11) 未有公司法第30條各款情事之一。
(12) 未有公司法第27條規定以政府、法人或其代表人當選。
 

選任結果

本公司於一一二年五月二十六日股東常會完成第十屆董事改選,其中當選之獨立董事為鄭文欽先生、林榮祿先生、劉若蘭女士及徐興源先生四人,其選任結果如下:
 
職稱 戶名 當選權數
獨立董事 鄭文欽 83,873,592
獨立董事 林榮祿 83,638,095
獨立董事 劉若蘭 83,311,447
獨立董事 徐興源 83,151,189


 

董事及監察人專業資格及獨立董事獨立性資訊揭露 (截至 112 年 3 月 28 日)

姓名 & 職位 專業資格與經驗 獨立性情形 兼任其他公開發行公司獨立董事家數
董事長
黃森煌
董事長黃森煌先生為國立台灣大學電機工程系學士,曾擔任華瑞(股)公司總經理、華隆微電子(股)公司生產製造部部長以及聯華電子(股)公司製造部主管,自87年起擔任本公司總經理,目前亦兼任子公司原相投資(股)公司及原豐投資(股)公司董事長暨總經理,具備理工專業背景及豐富的管理經驗。
是否有公司法第30條各款情事:無。
(1)董事長與其他董事間未有具配偶或二親等以內之親屬關係。
(2)董事長兼任本公司總經理,並且擔任本公司多家關係企業之董事。
(3)董事長及其配偶、子女及持股99.9%之原鼎投資(股)公司等持有本公司股份總數為5,798,823股,持股比率為3.97%。
(4)董事長未有擔任與本公司有特定關係公司之董事、監察人或受僱人情形。
(5)黃董事長未有最近2年提供本公司或其關係企業商務、法務、財務、會計等服務所取得之報酬情形。
0
董事
黃逸宗
(註一)
董事黃逸宗先生為淡江大學會計系學士,曾任職台灣證券交易所上市治理部高級專員、勁永國際(股)公司及崴強科技(股)公司副總經理、淘帝國際控股有限公司獨立董事,自103年6月起擔任本公司董事,目前亦兼任凱羿國際集團(股)公司、聯陽半導體(股)公司、伊雲谷數位科技(股)公司以及倚強科技(股)公司等公司之獨立董事。黃逸宗董事具備財務會計、稅務、證券等專業背景,並且在財務會計、營運管理及公司治理等方面具有豐富經驗。
是否有公司法第30條各款情事:無。
黃董事與師董事獨立性情形說明如下:

(1)與其他董事間均未有具配偶或二親等以內之親屬關係。
(2)皆未有本人、配偶、二親等以內親屬擔任本公司或其關係企業之董事、監察人或受僱人之情形。
(3)本人及其配偶、二親等以內親屬(或利用他人名義)均未持有本公司股份情形。
(4)皆未有擔任與本公司有特定關係公司之董事、監察人或受僱人情形。
(5)皆未有最近2年提供本公司或其關係企業商務、法務、財務、會計等服務所取得之報酬情形。
3
董事
師立仁
(註二)
董事師立仁先生為美國加州大學爾灣分校電機博士,曾擔任來頡科技(股)公司董事、台灣類比科技(股)公司董事長、揚智科技美國子公司總經理、Senior Analyst, Burroughs Corp以及Senior Engineer, Rockwell, USA等職務,自106年6月起擔任本公司董事。師立仁董事具備科技、理工、產業分析等專業背景以及豐富的產業經營管理經驗。
是否有公司法第30條各款情事:無。
0
獨立董事
鄭文欽
獨立董事鄭文欽先生為國立台灣大學電機工程研究所碩士,曾任職工研院電通所及電子所、美商艾德高科技(股)公司專案經理、力捷電腦(股)公司經理及捷揚光電(股)公司董事等職務,自100年6月擔任本公司獨立董事,目前亦擔任捷揚光電(股)公司技術長。鄭文欽董事具備科技、理工專業背景及豐富的技術發展、經營管理及公司治理等經驗。
是否有公司法第30條各款情事:無。
本公司四位獨立董事皆符合獨立性要求,其獨立性情形說明如下:

(1)未有與其他董事間具配偶或二親等以內之親屬關係情形。
(2)未有本人、配偶、二親等以內親屬擔任本公司或其關係企業之董事、監察人或受僱人之情形。
(3)未有本人、配偶、二親等以內親屬(或利用他人名義)持有公司股份情形。
(4)未有擔任與本公司有特定關係公司之董事、監察人或受僱人情形。
(5)未有最近2年提供本公司或其關係企業商務、法務、財務、會計等服務所取得之報酬情形。
 
獨立董事鄭文欽先生及劉若蘭女士任期超過三屆,主要係基於公司長期發展目標及達成董事多元化政策之考量,獨立董事鄭文欽先生擁有豐富科技產業經驗,公司需借重其對產業的洞察力與判斷能力來指導公司未來發展方向及策略,獨立董事劉若蘭女士則擁有豐富的財務會計專業領域之工作經驗,公司需借重其專業經歷與素養來指導公司並提供建議。
0
獨立董事
林榮祿
獨立董事林榮祿先生為台北醫學院醫學系學士,於80年起任職於馬偕醫院,目前為馬偕紀念醫院胸腔內科專科醫生及馬偕醫學院醫學系兼任臨床教授。林榮祿董事自106年6月起擔任本公司獨立董事外,未兼任其他公司之董監事職務。具備醫學專業背景及醫師資格,擁有醫療應用領域發展之專業技術能力與經驗。
是否有公司法第30條各款情事:無。
0
獨立董事
劉若蘭
獨立董事劉若蘭女士為東海大學會計學系學士,曾擔任太盟光電科技(股)公司監察人,並曾任職於聯傑國際(股)公司財務會計部經理、聯華電子(股)公司會計部門以及安侯建業聯合會計師事務所,於87年至96年間擔任本公司財務會計主管及99年6月至100年6月間擔任本公司監察人。劉若蘭女士自102年6月開始擔任本公司獨立董事,目前兼任同泰電子(股)公司獨立董事,具有財務會計專業背景,任職本公司財務會計主管期間完成本公司上櫃掛牌,擁有完整且豐富的財會、稅務、證券、金融等經驗。
是否有公司法第30條各款情事:無。
1
獨立董事
徐興源
獨立董事徐興源先生為美國紐約市立大學企業管理所碩士,曾任職於聯華電子(股)公司財務經理、台新銀行外匯交易員、焱元投資(股)公司法人董事之代表人及安諾拓科技(股)公司監察人,並曾為本公司法人董事之代表人。徐興源先生自109年6月開始擔任本公司獨立董事,目前亦擔任欣興電子(股)公司擔任財務部副部長,具有相當豐富之財務會計、外匯金融之專業背景及經驗。
是否有公司法第30條各款情事:無。
0
註一:迅捷投資(股)公司代表人。
註二:原鼎投資(股)公司代表人。
 
 

董事會多元化及獨立性


(1) 董事會多元化
 

為健全董事會結構、強化董事會職能,本公司董事會提名董事候選人時之考量因素包括專業背景、性別、年齡、獨立性、產業經驗等,以達到董事成員之多元化。被提名之董事需具備執行董事職務所需之知識、技能、素養以及誠信正直之特質,以確保董事會整體具有營運判斷能力、決策能力、經營管理能力、產業知識、國際市場觀、領導能力、危機處理能力、會計及財務分析能力,以提升公司經營績效,並且提升公司治理。

為落實董事成員多元化政策,考量公司營運型態及長期發展需求擬訂具體管理目標方針包括:(1)董事會應由具產業專業背景、財務會計、法律或管理等專家組成、(2)獨立董事至少三席以上、(3)董事成員中至少一位具有財務、會計或法律背景、(4)考量董事會成員之性別平等,女性董事至少一席以上。

本公司落實執行董事會成員多元化方針,在專業背景方面,本公司董事長、鄭文欽董事、師立仁董事具備理工、科技專業背景,林榮祿董事具備醫學專業背景以及醫師資格,黃逸宗董事、劉若蘭董事、徐興源董事具備財務會計、稅務、金融、證券等專業背景,董事會成員具備豐富多元之背景,能夠從多面向提供經營管理與策略發展等相關之意見,董事成員皆為本國籍,在獨立董事方面,本公司七席董事中,獨立董事共四席,獨立董事占比為57%,擔任本公司獨立董事之年資分佈在2~11年,在性別方面,本公司女性董事一席,占比為14%,在董事年齡方面,60~69歲有5位,50~59歲有2位,此外,具員工身份董事一席,占比為14%。

董事會成員多元化政策落實情形如下:

成員 & 多元化核心 基本組成 專業背景與產業經驗
國籍 性別 兼任本公司員工 年齡 獨立董事任期年資 會計財務 科技研發 產業知識 營運判斷 經營管理 領導決策 國際市場觀 危機處理 公司治理
50至59歲 60至69歲 3年以下 3年至9年 9年以上
董事 黃森煌 中華民國          
董事 黃逸宗
(註一)
           
董事 師立仁
(註二)
         
獨立董事 鄭文欽          
獨立董事 林榮祿            
獨立董事 劉若蘭          
獨立董事 徐興源          
註一:迅捷投資(股)公司代表人。
註二:原鼎投資(股)公司代表人。
 

(2) 董事會獨立性


本公司獨立董事四席,超過全體七席董事的二分之一,獨立董事中半數任期未超過三屆情形,獨立董事由具備財務會計、科技研發及公司所需專業領域人士擔任,能有效發揮監督職能,董事成員中除董事長兼任總經理外,其餘董事未有兼任員工情形,全體董事間亦未有互為配偶或一親等親屬關係之情形。

 

高階人才發展與規劃

原相科技持續深耕研發領域,重視高階管理人才的培育及養成,並依據公司的願景與策略方向來培訓主管人才所需職能。不定期地規劃高階主管課程,含括專業、管理與核心職能等不同面向,亦讓高階人培養透過跨區域會議以及特殊任務指派來提升高階管理人才之危機處理與應變能力,此外每季舉辦高階主管共識營來針對特定營運議題充分討論與分享,深化其管理思維,以期此方案讓人才梯隊有不同維度的策略思考以及統合力,以利於未來在經營團隊的準備。

 

董事會成員繼任規劃及運作情形

本公司目前共有 7 名董事(含獨立董事 4名),董事之提名係考量董事會整體應具備之能力及成員組成多元化,並依據績效評估之結果及實務運作之需要,適時調整成員組成。董事會每位成員每年至少接受6小時以上之進修課程,涵蓋公司治理主題相關之財務、風險管理、業務、商務、法務、會計、企業社會責任等領域,以協助董事獲取產業脈絡新知並熟悉自身在董事會的角色、功能、責任及義務,有效落實公司治理制度。2023年每位董事進修時數皆達6小時以上,課程內容包含證券交易法下公司與董監之義務與責任、企業併購及國際租稅趨勢等主題。未來本公司董事會之組成將依公司營運發展、經營策略、公司治理等多方面綜合考量,妥適規劃。

本公司以下列標準建置董事人選資料庫,以期能為公司持續提供一個有效、協同、多元性且符合公司需求的董事會,透過日常營運與長短期策略規劃與推動,計畫性地逐步建構與強化董事會團隊。

(1)具有誠信、正直、負責、創新與決策力,
(2)與本公司核心價值相符,
(3)有助於公司經營管理的專業知識與技能,
(4)與本公司所營業務相關的產業經驗等。


重要管理階層的接班規劃及運作情形

項目 內容 說明 成果
管理課程訓練 透過主管評核、績效訪談與自我覺察來確認職能缺口,規劃內外部訓練來強化經理人或各級主管管理職能 根據各階主管所需之管理職能以及職務需求,展開相關訓練計畫 近年重點訓練主題列舉如下。

商務談判與溝通主導力、選才留才面談技巧、專業簡報與邏輯表達、專案管理特訓班、溝通簡報力、專業簡報力、RBA 7.0 VAP 解析等
高階主管會議 總經理每季舉辦高階主管策略共識營,針對公司未來策略目標以及營運規劃進行展開與討論 不同區域的經理人在off site meeting中分享營運、技術以及管理的個案;同時探討包括公司財務、營運規劃、供應商管理等主題 在外部場域舉辦會議,有助重要管理階層了解跨功能組織運作以及未來運籌帷幄
教練輔導 透過一對一面談,思考所面臨的管理問題或是職涯成長方向 總經理定期與重要管理階層進行對話,方向除了區域業務,也分享營運與管理經驗,協助人才養成 不定期與中高階主管一對一會議,內容包括:業務範疇的挑戰、個人職涯成長以及個人經驗分享
人才梯隊佈局 重要管理階層在各區域組織培育潛力人員,同時也培養接班人才梯隊 重要管理階層對於關鍵職位已遴選人才幹部並分配相關專案任務、主持跨部門會議來培育人才 管理團隊在不同層面持續培育公司關鍵人才,搭配人才養成計畫、升遷管理制度以及因應組織發展,2023年晉升多位單位主管,確保未來人才梯隊可順利銜接重要職務
 

未來公司將持續培育各組織高潛力與接班人才並進行短中長期個人發展計劃,內容包括部門主管職務輪調、主持跨部門會議、內外部訓練、教練輔導等,持續強化願景領導、決策思考與緊急應變能力,確保關鍵人才無虞,建立完整的人才接班梯隊,為公司永續經營奠定根基。

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