公司治理
审计委员会
本公司股东常会选任四名独立董事，并由全体独立董事组成审计委员会，每季至少开会一次，依证交法第十四条之五须经审计委员会同意之议案均依规定送审计委员会讨论，本公司内部稽核单位亦定期向审计委员会报告稽核情形，俾利审计委员会了解公司内部控制运作情形。本公司审计委员会旨在协助董事履行其监督公司在执行有关会计、稽核、财务报导流程及财务控制上的质量和诚信度。
有关本委员会会议召开情形及每位委员的出席率，请参考本公司各年度年报。
审计委员会于113年度共举行 5 次会议，审议事项及年度工作重点主要包括：
- 财务报告之允当表达
- 内部控制制度相关政策、程序及有效实施
- 签证会计师资历、独立性及绩效评量
- 重大之资产或衍生性商品交易
- 重大之资金貸與、背書及提供保證
- 签证会计师之委任、解任或报酬
- 募集或发行有价证券
- 审计委员会绩效评量自评
- 法令及规则之遵循
- 公司存在或潜在风险之管控
113年度审计委员会运作情形：
| 审计委员会 | 议案内容及后续处理 | 未经审计委员会通过，而经全体董事三分之二以上同意之议决事项 |
|---|---|---|
| 第五届 第四次 113.02.19 |
1.通过本公司民国一百一十二年度内部控制制度声明书案。 | 无 |
| 2.通过本公司民国一百一十二年度营业报告书及财务报表案。 | 无 | |
| 3.通过本公司民国一百一十二年度盈余分派案。 | 无 | |
| 4.通本公司签证会计师独立性及适任性评估案。 | 无 | |
| 5.通过订定本公司民国一百一十三年度签证会计师报酬案。 | 无 | |
| 审计委员会决议结果：审计委员会全体成员同意通过。 | ||
| 公司对审计委员会决议之处理：全体出席董事同意通过。 | ||
| 第五届 第五次 113.04.30 |
1.通过本公司民国一百一十三年第一季合并财务报表案。 | 无 |
| 2.通过本公司实际发行限制员工权利新股案。 | 无 | |
| 审计委员会决议结果：审计委员会全体成员同意通过。 | ||
| 公司对审计委员会决议之处理：全体出席董事同意通过。 | ||
| 第五届 第六次 113.08.09 |
1.通过本公司民国一百一十二年第二季合并财务报表案。 | 无 |
| 审计委员会决议结果：审计委员会全体成员同意通过。 | ||
| 公司对审计委员会决议之处理：全体出席董事同意通过。 | ||
| 第五届 第七次 113.11.01 |
1.通过本公司民国一百一十二年第三季合并财务报表案。 | 无 |
| 2.通过修订本公司「内部控制制度」、「内部稽核实施细则」案 | 无 | |
| 3.通过本公司实际发行限制员工权利新股案。 | 无 | |
| 审计委员会决议结果：审计委员会全体成员同意通过。 | ||
| 公司对审计委员会决议之处理：全体出席董事同意通过。 | ||
| 第五届 第八次 113.12.20 |
1.通过订定本公司民国一百一十四年度稽核计划案。 | 无 |
| 审计委员会决议结果：审计委员会全体成员同意通过。 | ||
| 公司对审计委员会决议之处理：全体出席董事同意通过。 | ||
内部稽核主管每年定期依年度稽核计划向独立董事进行报告，并且于每季召开的审计委员会报告各季稽核情形，以使独立董事了解内部控制运作情形。会计师每年均列席审计委员会，说明财务报告核阅或查核情形，并且就重要法令变动以及公司治理规范进行报告，与独立董事充份沟通，互动情形良好。
113年度历次独立董事与内部稽核、会计师主要沟通情形摘录如下：
| 日期 | 沟通重点 | 沟通结果 |
|---|---|---|
| 113.02.19 | (1) 112年第4季内部稽核业务执行报告 (2) 112年度「内部控制制度声明书」 (3) 会计师与公司治理单位暨管理阶层之沟通事项 |
独立董事充份了解内部稽核执行情形及会计师查核情形 |
| 113.04.30 | 113年第1季内部稽核业务执行报告 | 独立董事充份了解内部稽核执行情形 |
| 113.08.09 | 113年第2季内部稽核业务执行报告 | 独立董事充份了解内部稽核执行情形 |
| 113.11.01 | 113年第3季内部稽核业务执行报告 | 独立董事充份了解内部稽核执行情形 |
| 113.12.20 | 114年度稽核计划 | 独立董事充份了解年度稽核计划与重点 |
薪酬委员会
本公司薪资报酬委员会之职能，系以专业客观之地位，就本公司董事及经理人之薪资报酬政策及制度予以评估，每年至少召开二次，并得视需要随时召开会议，向董事会提出建议，以供其决策参考。
本公司依「股票上市或于证券商营业处所买卖公司薪资报酬委员会设置及行使职权办法」规定，薪酬委员会成员由董事会决议委任之，依据本公司薪酬委员会组织规程，薪酬委员成员人数不得少于三人，至少应有独立董事一人参与。目前，本公司薪酬委员会由全体独立董事组成。
薪酬委员会依其组织规程规定，得请本公司董事、相关部门经理人员、内部稽核人员、会计师、法律顾问或其他人员列席会议，并提供相关必要之信息。薪酬委员会至少每年召开二次，有关本委员会会议召开情形及每位委员的出席率，请参考本公司各年度年报。
薪酬委员会应以善良管理人之注意，忠实履行下列职权，并将所提建议提交董事会讨论：
- 定期检讨本规程并提出修正建议
- 订定并定期检讨董事及经理人之绩效目标与薪资报酬之政策、制度、标准与结构。
- 定期评估董事及经理人之绩效目标达成情形，并订定其薪资报酬。
- 确保公司之薪资报酬安排符合相关法令并足以吸引优秀人才。
- 董事及经理人之绩效评估及薪资报酬，应参考同业通常水平支给情形，并考虑与个人表现、公司经营绩效及未来风险之关联合理性。
- 不应引导董事及经理人为追求薪资报酬而从事逾越公司风险胃纳之行为。
- 针对董事及高阶经理人短期绩效发放红利之比例及部分变动薪资报酬支付时间，应考虑行业特性及公司业务性质予以决定。
- 本委员会成员对于其个人薪资报酬之决定，不得加入讨论及表决。
委员会成员：
| 姓名 | 审计委员会 | 薪酬委员会 |
|---|---|---|
| 郑文钦(独立董事) |
 (召集人) |
(召集人) |
| 林荣禄(独立董事) | ||
| 刘若兰(独立董事) | ||
| 徐兴源(独立董事) |
薪资报酬委员会运作情形：本公司之薪资报酬委员会委员计４人，全体由独立董事组成。
本届委员任期：112年5月26日至115年5月25日。
113年度薪资报酬委员会开会3次【Ａ】，委员出席情形如下： 【B/A】
| 职称 | 姓名 | 实际出席次数【B】 | 委托出席次数 | 实际出席率(%) | 备注 |
|---|---|---|---|---|---|
| 召集人 | 郑文钦 | 3 | 0 | 100 % | |
| 委员 | 林荣禄 | 3 | 0 | 100 % | |
| 委员 | 刘若兰 | 3 | 0 | 100 % | |
| 委员 | 徐兴源 | 3 | 0 | 100 % |
薪资报酬委员会之讨论事由与决议结果，及公司对于成员意见之处理：
| 薪资报酬委员会 | 议案内容及后续处理 |
|---|---|
| 第五届 第二次 113.02.19 |
1.通过本公司民国一百一十二年度员工酬劳及董事酬劳案。 |
| 2.通过订定本公司经理人民国一百一十二年度员工酬劳及营运奖金案。 | |
| 薪酬委员会决议结果：委员会全体成员同意通过。 | |
| 公司对薪资报酬委员会决议之处理：经送董事会依法定程序决议通过。 | |
| 第五届 第二次 113.04.30 |
1. 通过配发本公司经理人限制员工权利新股案。 |
| 薪酬委员会决议结果：委员会全体成员同意通过。 | |
| 公司对薪资报酬委员会决议之处理：经送董事会依法定程序决议通过。 | |
| 第五届 第三次 113.12.20 |
1. 通过本公司经理人民国一百一十四年度薪资报酬案。 |
| 薪酬委员会决议结果：委员会全体成员同意通过。 | |
| 公司对薪资报酬委员会决议之处理：经送董事会依法定程序决议通过。 |