公司治理
審計委員會
本公司股東常會選任四名獨立董事，並由全體獨立董事組成審計委員會，每季至少開會一次，依證交法第十四條之五須經審計委員會同意之議案均依規定送審計委員會討論，本公司內部稽核單位亦定期向審計委員會報告稽核情形，俾利審計委員會瞭解公司內部控制運作情形。本公司審計委員會旨在協助董事履行其監督公司在執行有關會計、稽核、財務報導流程及財務控制上的品質和誠信度。有關本委員會會議召開情形及每位委員的出席率，請參考本公司各年度年報。
審計委員會於113年度共舉行 5 次會議，審議事項及年度工作重點主要包括：
- 財務報告之允當表達
- 內部控制制度相關政策、程序及有效實施
- 簽證會計師資歷、獨立性及績效評量
- 重大之資產或衍生性商品交易
- 重大之資金貸與、背書或提供保證
- 簽證會計師之委任、解任或報酬
- 募集或發行有價證券
- 審計委員會績效評量自評
- 法令及規則之遵循
- 公司存在或潛在風險之管控
| 審計委員會 | 議案內容及後續處理 | 未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意之議決事項 |
|---|---|---|
| 第五屆 第四次 113.02.19 |
1.通過本公司民國一百一十二年度內部控制制度聲明書案。 | 無 |
| 2.通過本公司民國一百一十二年度營業報告書及財務報表案。 | 無 | |
| 3.通過本公司民國一百一十二年度盈餘分派案。 | 無 | |
| 4.通本公司簽證會計師獨立性及適任性評估案。 | 無 | |
| 5.通過訂定本公司民國一百一十三年度簽證會計師報酬案。 | 無 | |
| 審計委員會決議結果：審計委員會全體成員同意通過。 | ||
| 公司對審計委員會決議之處理：全體出席董事同意通過。 | ||
| 第五屆 第五次 113.04.30 |
1.通過本公司民國一百一十三年第一季合併財務報表案。 | 無 |
| 2.通過本公司實際發行限制員工權利新股案。 | 無 | |
| 審計委員會決議結果：審計委員會全體成員同意通過。 | ||
| 公司對審計委員會決議之處理：全體出席董事同意通過。 | ||
| 第五屆 第六次 113.08.09 |
1.通過本公司民國一百一十三年第二季合併財務報表案。 | 無 |
| 審計委員會決議結果：審計委員會全體成員同意通過。 | ||
| 公司對審計委員會決議之處理：全體出席董事同意通過。 | ||
| 第五屆 第七次 113.11.01 |
1.通過本公司民國一百一十三年第三季合併財務報表案。 | 無 |
| 2.通過修訂本公司[內部控制制度]¸[內部稽核實施細則]案 | 無 | |
| 3.通過本公司實際發行限制員工權利新股案。 | 無 | |
| 審計委員會決議結果：審計委員會全體成員同意通過。 | ||
| 公司對審計委員會決議之處理：全體出席董事同意通過。 | ||
| 第五屆 第八次 113.12.20 |
1.通過訂定本公司民國一百一十四年度稽核計畫案。 | 無 |
| 審計委員會決議結果：審計委員會全體成員同意通過。 | ||
| 公司對審計委員會決議之處理：全體出席董事同意通過。 | ||
內部稽核主管每年定期依年度稽核計畫向獨立董事進行報告，並且於每季召開的審計委員會報告各季稽核情形，以使獨立董事瞭解內部控制運作情形。會計師每年均列席審計委員會，說明財務報告核閱或查核情形，並且就重要法令變動以及公司治理規範進行報告，與獨立董事充份溝通，互動情形良好。
113年度歷次獨立董事與內部稽核、會計師主要溝通情形摘錄如下：
| 日期 | 溝通重點 | 溝通結果 |
|---|---|---|
| 113.02.19 | (1) 112年第4季內部稽核業務執行報告 (2) 112年度「內部控制制度聲明書」 (3) 會計師與公司治理單位暨管理階層之溝通事項 |
獨立董事充份瞭解內部稽核執行情形及會計師查核情形 |
| 113.04.30 | 113年第1季內部稽核業務執行報告 | 獨立董事充份瞭解內部稽核執行情形 |
| 113.08.09 | 113年第2季內部稽核業務執行報告 | 獨立董事充份瞭解內部稽核執行情形 |
| 113.11.01 | 113年第3季內部稽核業務執行報告 | 獨立董事充份瞭解內部稽核執行情形 |
| 113.12.20 | 114年度稽核計畫 | 獨立董事充份瞭解年度稽核計畫與重點 |
薪酬委員會
本公司薪資報酬委員會之職能，係以專業客觀之地位，就本公司董事及經理人之薪資報酬政策及制度予以評估，每年至少召開二次，並得視需要隨時召開會議，向董事會提出建議，以供其決策參考。
本公司依「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」規定，薪酬委員會成員由董事會決議委任之，依據本公司薪酬委員會組織規程，薪酬委員成員人數不得少於三人，至少應有獨立董事一人參與。目前，本公司薪酬委員會由全體獨立董事組成。
薪酬委員會依其組織規程規定，得請本公司董事、相關部門經理人員、內部稽核人員、會計師、法律顧問或其他人員列席會議，並提供相關必要之資訊。薪酬委員會至少每年召開二次，有關本委員會會議召開情形及每位委員的出席率，請參考本公司各年度年報。
薪酬委員會應以善良管理人之注意，忠實履行下列職權，並將所提建議提交董事會討論：
- 定期檢討本規程並提出修正建議。
- 訂定並定期檢討董事及經理人之績效目標與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。
- 定期評估董事及經理人之績效目標達成情形，並訂定其薪資報酬。
本委員會履行前項職權時，應依下列原則為之：
- 確保公司之薪資報酬安排符合相關法令並足以吸引優秀人才。
- 董事及經理人之績效評估及薪資報酬，應參考同業通常水準支給情形，並考量與個人表現、公司經營績效及未來風險之關聯合理性。
- 不應引導董事及經理人為追求薪資報酬而從事逾越公司風險胃納之行為。
- 針對董事及高階經理人短期績效發放紅利之比例及部分變動薪資報酬支付時間，應考量行業特性及公司業務性質予以決定。
- 本委員會成員對於其個人薪資報酬之決定，不得加入討論及表決。
董事及經理人之績效評估及薪資報酬，應參考同業通常水準支給情形，並考量與個人表現、公司經營績效及未來風險之關連合理性。 前二項所稱之薪資報酬，包括現金報酬、認股權、分紅入股、退休福利或離職給付、各項津貼及其他具有實質獎勵之措施。
| 姓名 | 審計委員會 | 薪酬委員會 |
|---|---|---|
| 鄭文欽(獨立董事) |  (召集人) |
(召集人) |
| 林榮祿(獨立董事) | ||
| 劉若蘭(獨立董事) | ||
| 徐興源(獨立董事) |
薪資報酬委員會運作情形：本公司之薪資報酬委員會委員計4人，全體由獨立董事組成。
本屆委員任期：112年5月26日至115年5月25日。
113年度薪資報酬委員會開會3次【Ａ】，委員出席情形如下：
| 職稱 | 姓名 | 實際出席次數【B】 | 委託出席次數 | 實際出席率(%)【B/A】 | 備註 |
|---|---|---|---|---|---|
| 召集人 | 鄭文欽 | 3 | 0 | 100 % | |
| 委員 | 林榮祿 | 3 | 0 | 100 % | |
| 委員 | 劉若蘭 | 3 | 0 | 100 % | |
| 委員 | 徐興源 | 3 | 0 | 100 % |
薪資報酬委員會之討論事由與決議結果，及公司對於成員意見之處理：
| 薪資報酬委員會 | 議案內容及後續處理 |
|---|---|
| 第五屆 第二次 113.02.19 |
1.通過本公司民國一百一十二年度員工酬勞及董事酬勞案。 |
| 2.通過訂定本公司經理人民國一百一十二年度員工酬勞及營運獎金案。 | |
| 薪酬委員會決議結果：委員會全體成員同意通過。 | |
| 公司對薪資報酬委員會決議之處理：經送董事會依法定程式決議通過。 | |
| 第五屆 第二次 113.04.30 |
1.通過配發本公司經理人限制員工權利新股案。 |
| 薪酬委員會決議結果：委員會全體成員同意通過。 | |
| 公司對薪資報酬委員會決議之處理：經送董事會依法定程式決議通過。 | |
| 第五屆 第三次 113.12.20 |
1. 通過本公司經理人民國一百一十四年度薪資報酬案。 |
| 薪酬委員會決議結果：委員會全體成員同意通過。 | |
| 公司對薪資報酬委員會決議之處理：經送董事會依法定程式決議通過。 |