公司治理

董事

为健全董事会结构、强化董事会职能,本公司董事会提名董事候选人时之考虑因素包括专业背景、性别、年龄、独立性、产业经验等,以达到董事成员之多元化。被提名之董事需具备执行董事职务所需之知识、技能、素养以及诚信正直之特质,以确保董事会整体具有营运判断能力、决策能力、经营管理能力、产业知识、国际市场观、领导能力、危机处理能力、会计及财务分析能力,以提升公司经营绩效,并且提升公司治理。

为落实董事成员多元化政策,考虑公司营运型态及长期发展需求拟订具体管理目标方针包括:(1)董事会应由具产业专业背景、财务会计、法律或管理等专家组成、(2)独立董事至少三席以上、(3)董事成员中至少二位具有财务、会计或法律背景、(4)考虑董事会成员之性别平等,女性董事至少 1 席以上。

本公司落实执行董事会成员多元化方针,在专业背景方面,本公司董事长、郑文钦董事、师立仁董事具备理工、科技专业背景,林荣禄董事具备医学专业背景以及医师资格,黄逸宗董事、刘若兰董事、徐兴源董事具备财务会计、税务、金融、证券等专业背景,董事会成员具备丰富多元之背景,能够从多面向提供经营管理与策略发展等相关之意见,董事成员皆为本国籍,在独立董事方面,本公司七席董事中,独立董事共四席,独立董事占比为57%,担任本公司独立董事之年资分布在2~11年,在性别方面,本公司女性董事一席,占比为14%,在董事年龄方面,60~69岁有5位,50~59岁有2位,此外,具员工身份董事一席,占比为14%。
 
职称 姓名 主要经() 目前兼任本公司及其他公司之职务
董事长 黄森煌
  • 国立台湾大学电机系学士
  • 联华电子(股)公司制程部主管
  • 华隆微电子(股)公司生产制造部部长
  • 华瑞(股)公司总经理
  • 原相科技(股)公司总经理
  • 原相投资(股)公司董事长
  • 原丰投资(股)公司董事长
  • 原鼎投资(股)公司董事长
董事
(迅捷投资()公司代表人)
黄逸宗
  • 淡江大学会计系学士
  • 淘帝国际控股公司独立董事
  • 劲永国际(股)公司董事
  • 台湾证券交易所上市部高级专员
  • 凯羿国际集团(股)公司独立董事
  • 联阳半导体(股)公司独立董事
  • 伊云谷数字科技(股)公司独立董事
  • 倚强科技(股)公司独立董事
董事
(原鼎投资()公司代表人)
师立仁
  • 美国加州大学尔湾分校电机博士
  • 台湾模拟科技股份有限公司董事长
  • 扬智科技美国子公司总经理
  • 美国Burroughs Corp.高级分析师
  • 美国Rockwell高级工程师
独立董事 郑文钦
  • 国立台湾大学电机工程研究所硕士
  • 捷扬光电(股)公司董事
  • 力捷计算机(股)公司经理
  • 工业研究院电通所
  • 美商艾德高科技(股)公司项目经理
  • 工业研究院电子所
  • 捷扬光电(股)公司技术长
独立董事 林荣禄
  • 台北医学院医学学士
  • 台湾胸腔暨重症加护医学会胸腔暨重症专科医师
  • 台湾结核暨肺部疾病医学会专科医师
  • 马偕纪念医院胸腔内科资深主治医师
  • 马偕医学院医学系兼任临床教授
独立董事 刘若兰
  • 东海大学会计学系学士
  • 太盟光电科技(股)公司监察人
  • 原相科技(股)公司监察人
  • 原相科技(股)公司财务会计部资深部经理
  • 联杰国际(股)公司财务会计部经理
  • 同泰电子科技(股)公司独立董事
独立董事 徐兴源
  • 美国纽约市立大学MBA
  • 焱元投资股份有限公司法人代表人董事
  • 安诺拓科技()公司监察人
  • 原相科技(股)公司法人代表人董事
  • 联华电子(股)公司财务经理
  • 台新银行外汇交易员
  • 欣兴电子(股)公司财务部部长

 

獨立董事

提名暨选任方式

本公司于112年2月17日董事会经全体出席董事同意通过提名郑文钦先生、林荣禄先生、刘若兰女士及徐兴源先生四人为本公司112年股东常会第十届独立董事候选人。

依公司法第一九二条之一规定,本公司于112年2月20日公告中载明,受理独立董事提名,持有已发行股份总数百分之一以上股份之股东,得以书面向公司提出独立董事候选人名单。独立董事应选名额为四名,股东提名人数不得超过独立董事应选名额。凡欲提名独立董事之股东,请于112年3月17日至3月29日止检附被提名人姓名、学历、经历、无公司法第30条规定情事之声明书及其他相关证明文件,以挂号寄达本公司〈地址:300新竹科学工业园区新竹县创新一路5号5楼〉。


提名过程暨候选人资料

本公司依证券交易法第十四条之二规定,于公司章程中规定设置独立董事,独立董事人数不得少于3人,且不得少于董事席次五分之一,采候选人提名制度,由股东会就独立董事候选人名单中选任之。

本公司于109年4月28日董事会中报告于提名期间,本公司仅接获董事会提名之独立董事候选人,并无持有本公司已发行股份总数百分之一以上股份之股东,以书面向本公司提出其它独立候选人名单,续经本公司董事会审查郑文钦先生、林荣禄先生、刘若兰女士及徐兴源先生学经历及专业素养均符合「公开发行公司独立董事设置及应遵循事项办法」第二、三、四条,及公司法第一九二条之一第四项之规定,故通过并提名郑文钦先生、林荣禄先生、刘若兰女士及徐兴源先生为本公司第十届独立董事候选人。

本公司独立董事选举采提名制度之候选人名单,其资格条件符合情形如下:
 
独立董事候选人 学历 经历 持有股数()
郑文钦 台湾大学电机工程研究所硕士
  • 捷扬光电(股)公司技术长及董事
  • 力捷计算机(股)公司经理
  • 工业研究院电通所
  • 美商艾德高科技(股)公司项目经理
  • 工业研究院电子所
0股
林荣禄 台北医学院医学学士
  • 马偕纪念医院胸腔内科资深主治医师
  • 马偕医学院医学系兼任临床教授
  • 台湾内科医学会内科专科医师
  • 台湾胸腔暨重症加护医学会胸腔暨重症专科医师
  • 台湾结核暨肺部疾病医学会专科医师
0股
刘若兰 东海大学会计学系
  • 同泰电子科技(股)公司独立董事
  • 原相科技(股)公司监察人
  • 原相科技(股)公司财务会计部资深部经理
  • 联杰国际(股)公司财务会计部经理
0股
徐兴源 美国纽约市立大学MBA
  • 欣兴电子(股)公司财务部副部长
  • 焱元投资股份有限公司法人代表人董事
  • 安诺拓科技()公司监察人
  • 原相科技(股)公司法人代表人董事
  • 联华电子(股)公司财务经理
  • 台新银行外汇交易员
0股
注:截至112年3月28日本次股东常会停止过户日止之持有股数。
 

独立董事所具专业知识及独立性之情形:
 
条件    是否具有五年
以上工作经验及
下列专业资格
符合独立性情形() 兼任其他公开
发行公司独立
董事家数
A B C 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
姓名 郑文钦     0
林荣禄     0
刘若兰     1
徐兴源     0
注:  各董事、监察人于选任前二年及任职期间符合下述各条件者,请于各条件代号下方空格中打勾。
A. 商务、法务、财务、会计或公司业务所需相关科系之公私立大专院校讲师以上
B. 法官、检察官、律师、会计师或其他与公司业务所需之国家考试及格领有证书之专门职业及技术人员
C. 商务、法务、财务、会计或公 司业务所需之工作经验
(1) 非公司或其关系企业之受雇人。
(2) 非公司或其关系企业之董事、监察人(但如为公司与其母公司、子公司或属同一母公司之子公司依本法或当地国法令设置之独立董事相 互兼任者,不在此限)。
(3) 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名义持有公司已发行股份总数1%以上或持股前十名之自然人股东。
(4) 非(1)所列之经理人或(2)、(3)所列人员之配偶、二亲等以内亲属或三亲等以内直系血亲亲属。
(5) 非直接持有公司已发行股份总数5%以上、持股前五名或依公司法第27条第1项或第2项指派代表人担任公司董事或监察人之法人股东之董事、监察人或受雇人(但如为公司与其母公司、子公司或属同一母公司之子公司依本法或当地国法令设置之独立董事相互兼任者,不在此限)。
(6) 非与公司之董事席次或有表决权之股份超过半数系由同一人控制之他公司董事、监察人或受雇人(但如为公司或其母公司、子公司或属同一母公司之子公司依本法或当地国法令设置之独立董事相互兼任者,不在此限)。
(7) 非与公司之董事长、总经理或相当职务者互为同一人或配偶之他公司或机构之董事(理事)、监察人(监事)或受雇人(但如为公司与其母公司、子公司或属同一母公司之子公司依本法或当地国法令设置之独立董事相互兼任者,不在此限)。
(8) 非与公司有财务或业务往来之特定公司或机构之董事(理事)、监察人(监事)、经理人或持股5%以上股东(但特定公司或机构如持有公司已发行股份总数20%以上,未超过50%,且为公司与其母公司、子公司或属同一母公司之子公司依本法或当地国法令设置之独立董事相互兼任者,不在此限)。
(9) 非为公司或关系企业提供审计或最近二年取得报酬累计金额未逾新台币50万元之商务、法务、财务、会计等相关服务之专业人士、独资、合伙、公司或机构之企业主、合伙人、董事(理事)、监察人(监事)、经理人及其配偶。但依证券交易法或企业并购法相关法令履行职权之薪资报酬委员会、公开收购审议委员会或并购特别委员会成员,不在此限。
(10) 未与其他董事间具有配偶或二亲等以内之亲属关系。
(11) 未有公司法第30条各款情事之一。
(12) 未有公司法第27条规定以政府、法人或其代表人当选。
 

选任结果

本公司于一一二年五月二十六日股东常会完成第十届董事改选,其中当选之独立董事为郑文钦先生、林荣禄先生、刘若兰女士及徐兴源先生四人,其选任结果如下:
 
职称 户名 当选权数
独立董事 郑文钦 83,873,592
独立董事 林荣禄 83,638,095
独立董事 刘若兰 83,311,447
独立董事 徐兴源 83,151,189


 

董事及监察人专业资格及独立董事独立性信息揭露 (截至 112 年 3 月 28 日)

姓名 & 职位 专业资格与经验 独立性情形 兼任其他公开发行公司独立董事家数
董事长
黃森煌
董事长黄森煌先生为国立台湾大学电机工程系学士,曾担任华瑞(股)公司总经理、华隆微电子(股)公司生产制造部部长以及联华电子(股)公司制造部主管,自87年起担任本公司总经理,目前亦兼任子公司原相投资(股)公司及原丰投资(股)公司董事长暨总经理,具备理工专业背景及丰富的管理经验。
是否有公司法第30条各款情事:无。
(1)董事长与其他董事间未有具配偶或二亲等以内之亲属关系。
(2)董事长兼任本公司总经理,并且担任本公司多家关系企业之董事。
(3)董事长及其配偶、子女及持股99.9%之原鼎投资(股)公司等持有本公司股份总数为5,798,823股,持股比率为3.97%。
(4)董事长未有担任与本公司有特定关系公司之董事、监察人或受雇人情形。
(5)黄董事长未有最近2年提供本公司或其关系企业商务、法务、财务、会计等服务所取得之报酬情形。
0
董事
黃逸宗
(注一)
董事黄逸宗先生为淡江大学会计系学士,曾任职台湾证券交易所上市治理部高级专员、劲永国际(股)公司及崴强科技(股)公司副总经理、淘帝国际控股有限公司独立董事,自103年6月起担任本公司董事,目前亦兼任凯羿国际集团(股)公司、联阳半导体(股)公司、伊云谷数字科技(股)公司以及倚强科技(股)公司等公司之独立董事。黄逸宗董事具备财务会计、税务、证券等专业背景,并且在财务会计、营运管理及公司治理等方面具有丰富经验。
是否有公司法第30条各款情事:无。
黄董事与师董事独立性情形说明如下:

(1)与其他董事间均未有具配偶或二亲等以内之亲属关系。
(2)皆未有本人、配偶、二亲等以内亲属担任本公司或其关系企业之董事、监察人或受雇人之情形。
(3)本人及其配偶、二亲等以内亲属(或利用他人名义)均未持有本公司股份情形。
(4)皆未有担任与本公司有特定关系公司之董事、监察人或受雇人情形。
(5)皆未有最近2年提供本公司或其关系企业商务、法务、财务、会计等服务所取得之报酬情形。
3
董事
师立仁
(注二)
董事师立仁先生为美国加州大学尔湾分校电机博士,曾担任来颉科技(股)公司董事、台湾模拟科技(股)公司董事长、扬智科技美国子公司总经理、Senior Analyst, Burroughs Corp以及Senior Engineer, Rockwell, USA等职务,自106年6月起担任本公司董事。师立仁董事具备科技、理工、产业分析等专业背景以及丰富的产业经营管理经验。
是否有公司法第30条各款情事:无。
0
獨立董事
郑文钦
独立董事郑文钦先生为国立台湾大学电机工程研究所硕士,曾任职工研院电通所及电子所、美商艾德高科技(股)公司项目经理、力捷计算机(股)公司经理及捷扬光电(股)公司董事等职务,自100年6月担任本公司独立董事,目前亦担任捷扬光电(股)公司技术长。郑文钦董事具备科技、理工专业背景及丰富的技术发展、经营管理及公司治理等经验。
是否有公司法第30条各款情事:无。
本公司四位独立董事皆符合独立性要求,其独立性情形说明如下:

(1)未有与其他董事间具配偶或二亲等以内之亲属关系情形。
(2)未有本人、配偶、二亲等以内亲属担任本公司或其关系企业之董事、监察人或受雇人之情形。
(3)未有本人、配偶、二亲等以内亲属(或利用他人名义)持有公司股份情形。
(4)未有担任与本公司有特定关系公司之董事、监察人或受雇人情形。
(5)未有最近2年提供本公司或其关系企业商务、法务、财务、会计等服务所取得之报酬情形。
 
独立董事郑文钦先生及刘若兰女士任期超过三届,主要系基于公司长期发展目标及达成董事多元化政策之考虑,独立董事郑文钦先生拥有丰富科技产业经验,公司需借重其对产业的洞察力与判断能力来指导公司未来发展方向及策略,独立董事刘若兰女士则拥有丰富的财务会计专业领域之工作经验,公司需借重其专业经历与素养来指导公司并提供建议。
0
獨立董事
林榮祿
独立董事林荣禄先生为台北医学院医学系学士,于80年起任职于马偕医院,目前为马偕纪念医院胸腔内科专科医生及马偕医学院医学系兼任临床教授。林荣禄董事自106年6月起担任本公司独立董事外,未兼任其他公司之董监事职务。具备医学专业背景及医师资格,拥有医疗应用领域发展之专业技术能力与经验。
是否有公司法第30条各款情事:无。
0
獨立董事
劉若蘭
独立董事刘若兰女士为东海大学会计学系学士,曾担任太盟光电科技(股)公司监察人,并曾任职于联杰国际(股)公司财务会计部经理、联华电子(股)公司会计部门以及安侯建业联合会计师事务所,于87年至96年间担任本公司财务会计主管及99年6月至100年6月间担任本公司监察人。刘若兰女士自102年6月开始担任本公司独立董事,目前兼任同泰电子(股)公司独立董事,具有财务会计专业背景,任职本公司财务会计主管期间完成本公司上柜挂牌,拥有完整且丰富的财会、税务、证券、金融等经验。
是否有公司法第30条各款情事:无。
1
獨立董事
徐興源
独立董事徐兴源先生为美国纽约市立大学企业管理所硕士,曾任职于联华电子(股)公司财务经理、台新银行外汇交易员、焱元投资(股)公司法人董事之代表人及安诺拓科技(股)公司监察人,并曾为本公司法人董事之代表人。徐兴源先生自109年6月开始担任本公司独立董事,目前亦担任欣兴电子(股)公司担任财务部副部长,具有相当丰富之财务会计、外汇金融之专业背景及经验。
是否有公司法第30条各款情事:无。
0
注一:迅捷投资(股)公司代表人。
注二:原鼎投资(股)公司代表人。
 
 

董事会多元化及独立性


(1) 董事会多元化
 

为健全董事会结构、强化董事会职能,本公司董事会提名董事候选人时之考虑因素包括专业背景、性别、年龄、独立性、产业经验等,以达到董事成员之多元化。被提名之董事需具备执行董事职务所需之知识、技能、素养以及诚信正直之特质,以确保董事会整体具有营运判断能力、决策能力、经营管理能力、产业知识、国际市场观、领导能力、危机处理能力、会计及财务分析能力,以提升公司经营绩效,并且提升公司治理。

为落实董事成员多元化政策,考虑公司营运型态及长期发展需求拟订具体管理目标方针包括:(1)董事会应由具产业专业背景、财务会计、法律或管理等专家组成、(2)独立董事至少三席以上、(3)董事成员中至少一位具有财务、会计或法律背景、(4)考虑董事会成员之性别平等,女性董事至少一席以上。

本公司落实执行董事会成员多元化方针,在专业背景方面,本公司董事长、郑文钦董事、师立仁董事具备理工、科技专业背景,林荣禄董事具备医学专业背景以及医师资格,黄逸宗董事、刘若兰董事、徐兴源董事具备财务会计、税务、金融、证券等专业背景,董事会成员具备丰富多元之背景,能够从多面向提供经营管理与策略发展等相关之意见,董事成员皆为本国籍,在独立董事方面,本公司七席董事中,独立董事共四席,独立董事占比为57%,担任本公司独立董事之年资分布在2~11年,在性别方面,本公司女性董事一席,占比为14%,在董事年龄方面,60~69岁有5位,50~59岁有2位,此外,具员工身份董事一席,占比为14%。

董事会成员多元化政策落实情形如下:

成员 & 多元化核心 基本组成 专业背景与产业经验
国籍 性別 兼任本公司员工 年龄 独立董事任期年资 会计财务 科技研发 产业知识 营运判断 经营管理 领导决策 国际市场观 危机处理 公司治理
50至59岁 60至69岁 3年以下 3年至9年 9年以上
董事 黄森煌 中华民国          
董事 黄逸宗
(注一)
           
董事 师立仁
(注二)
         
独立董事 郑文钦          
独立董事 林荣禄            
独立董事 刘若兰          
独立董事 徐兴源          
注一:迅捷投資(股)公司代表人。
注二:原鼎投資(股)公司代表人。
 

(2) 董事会独立性


本公司独立董事四席,超过全体七席董事的二分之一,独立董事中半数任期未超过三届情形,独立董事由具备财务会计、科技研发及公司所需专业领域人士担任,能有效发挥监督职能,董事成员中除董事长兼任总经理外,其余董事未有兼任员工情形,全体董事间亦未有互为配偶或一亲等亲属关系之情形。

 

高阶人才发展与规划

原相科技持续深耕研发领域,重视高阶管理人才的培育及养成,并依据公司的愿景与策略方向来培训主管人才所需职能。不定期地规划高阶主管课程,含括专业、管理与核心职能等不同面向,亦让高阶人培养透过跨区域会议以及特殊任务指派来提升高阶管理人才之危机处理与应变能力,此外每季举办高阶主管共识营来针对特定营运议题充分讨论与分享,深化其管理思维,以期此方案让人才梯队有不同维度的策略思考以及统合力,以利于未来在经营团队的准备。

 

董事会成员继任规划及运作情形

本公司目前共有 7 名董事(含独立董事 4名),董事之提名系考量董事会整体应具备之能力及成员组成多元化,并依据绩效评估之结果及实务运作之需要,适时调整成员组成。董事会每位成员每年至少接受6小时以上之进修课程,涵盖公司治理主题相关之财务、风险管理、业务、商务、法务、会计、企业社会责任等领域,以协助董事获取产业脉络新知并熟悉自身在董事会的角色、功能、责任及义务,有效落实公司治理制度。 2023年每位董事进修时数皆达6小时以上,课程内容包含证券交易法下公司与董监之义务与责任、企业并购及国际租税趋势等主题。未来本公司董事会之组成将依公司营运发展、经营策略、公司治理等多方面综合考量,妥适规划。

本公司以下列標準建置董事人選資料庫,以期能為公司持續提供一個有效、協同、多元性且符合公司需求的董事會,透過日常營運與長短期策略規劃與推動,計畫性地逐步建構與強化董事會團隊。

(1)具有诚信、正直、负责、创新与决策力,
(2)与本公司核心价值相符,
(3)有助于公司经营管理的专业知识与技能,
(4)与本公司所营业务相关的产业经验等。


重要管理阶层的接班规划及运作情形

项目 内容 说明 成果
管理课程训练 透过主管评核、绩效访谈与自我觉察来确认职能缺口,规划内外部训练来强化经理人或各级主管管理职能 根据各阶主管所需之管理职能以及职务需求,展开相关训练计画 近年重点训练主题列举如下。

商务谈判与沟通主导力、选才留才面谈技巧、专业简报与逻辑表达、专案管理特训班、沟通简报力、专业简报力、RBA 7.0 VAP 解析等
高阶主管会议 总经理每季举办高阶主管策略共识营,针对公司未来策略目标以及营运规划进行展开与讨论 不同区域的经理人在off site meeting中分享营运、技术以及管理的个案;同时探讨包括公司财务、营运规划、供应商管理等主题 在外部场域举办会议,有助重要管理阶层了解跨功能组织运作以及未来运筹帷幄
教练辅导 透过一对一面谈,思考所面临的管理问题或是职涯成长方向 总经理定期与重要管理阶层进行对话,方向除了区域业务,也分享营运与管理经验,协助人才养成 不定期与中高阶主管一对一会议,内容包括:业务范畴的挑战、个人职涯成长以及个人经验分享
人才梯队布局 重要管理阶层在各区域组织培育潜力人员,同时也培养接班人才梯队 重要管理阶层对于关键职位已遴选人才干部并分配相关专案任务、主持跨部门会议来培育人才 管理团队在不同层面持续培育公司关键人才,搭配人才养成计画、升迁管理制度以及因应组织发展,2023年晋升多位单位主管,确保未来人才梯队可顺利衔接重要职务
 

未来公司将持续培育各组织高潜力与接班人才并进行短中长期个人发展计划,内容包括部门主管职务轮调、主持跨部门会议、内外部训练、教练辅导等,持续强化愿景领导、决策思考与紧急应变能力,确保关键人才无虞,建立完整的人才接班梯队,为公司永续经营奠定根基。

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